附件1
第一条为规范XXX有限公司（以下简称公司）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称《国资法》）《中共中央、国务院关千深化国有企业改革的指导意见》《国务院办公厅关千进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等法律规章和全国、自治区国有企业党的建设工作会议部署以及自治区人民政府（以下简称自治区政府）有关规定、自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称区国资委）印发的《出资企业公司章程管理办法》），制定本章程。
第二条公司是自治区政府决定设立的国有独资有限责任公司。区国资委履行国有资产出资人的职责，以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。
第三条 公司名称：……。
英文名称：……（缩写：……）。公司住所： 。
邮编： 0
第四条 公司的经营行为和其他活动应遵守中华人民共和国的法律法规，遵守自治区政府和区国资委的相关规定，接受区国资委依法实施的监督管理，接受社会公众的监督，承担社会责任，实现持续发展，对出资人负责，不得损害出资人的合法权益。
公司应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。
第五条 公司是企业法人，依法享有法人财产权，并以其全部资产对公司债务承担有限责任。
第六条 本章程对公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第七条 公司的董事（外部董事除外）及高级管理人员，未经区国资委同意，不得在其他企业兼职。
第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。
第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，充分发挥公司党组织领导核心和政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大经营管理事项的前置程序。
公司党建工作的总体要求是：坚持党要管党、从严治党，毫不动摇加强国有企业党的建设，切实履行党对企业改革发展的领导责任，把方向、管大局、保落实。公司党委对职责范围内的重大问题行使决策权，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，发挥党组织在公司选人用人工作中的领导和把关作用，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设党委主体责任和纪委监督责任；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织对群团工作的领导，完善党建带群建工作机制，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
第十一条健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
公司员工按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应支持工会工作。
第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查 。
第十三条 公司经营宗旨：公司经营期限：……。
第十四条 公司经营范围：经营宗旨和范围：……。
第十五条 公司的注册资本为人民币……亿元。出资方式：……
（货币、资产等），出资时间： 。
第十六条 公司不设立股东会。区国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：
（一）批准公司章程及章程修改方案；
（二）确定公司主业，审核公司发展战略规划，决定公司的经营方针和投资计划；
（三）依法任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的薪酬；
（四）向公司提名（或推荐）总经理等高级管理人员 ；
（五）考核公司董事长、监事会主席的工作业绩，对董事会、监事会其他成员的履职情况进行考核评价；
（六）指导董事会对公司有关高级管理人员进行业绩考核；
（七）审议和批准董事会和监事会的报告；
（八）审议和批准公司年度财务预、决算方案和利润分配以及亏损弥补方案；
（九）建立对董事会重大决策的合规性审查机制；
（十）制定监事会建设、责任追究等具体措施；
（十一）审核、批准公司合并、分立、上市、增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产。
（十二）审议、批准、备案公司重大资产减值准备财务核销、重
大会计政策和会计估计变更、重大产权转让、增资、资本运营、重大投资、委托贷款、融资、担保、对外捐赠等事项；
（十三）审核重要子公司的有关重大事项；
（十四）审核批准公司清产核资立项和结果报告；
（十五）了解公司经营状况和财务状况，组织对企业生产经营、财务管理、会议信息及企业领导人员履行经济责任情况进行检查或审计；
（十六）法律法规或公司章程规定的其他权利 。
区国资委对上述事项作出决定，按照有关规定应当报自治区政府批准的，应当报经审批。
第十七条 区国资委应履行以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本金到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）法律法规规定的其他义务 。
第十八条公司设党委（党组织），其中党委（党组织）书记l名，由上级党组织任命；可设副书记l—2名，其他党委（党组织）委员若干名。党委（党组织）书记与董事长原则上由一入担任。上级党
组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
第十九条 党委（党组织）会研究决定的主要事项有：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策以及落实上级党组织决议、指示的计划、措施；
（二）研究讨论董事会、总经理重大决策、重大项目安排、大额度资金运作等事项；
（三）提名、推荐和讨论决定公司管理的干部人选，确定公司中层管理人员后备人选，推荐公司领导人员后备人选，决定公司管理的党群千部的任免和奖惩；
（四）审议公司发展战略规划建议；
（五）制定党建工作制度、规定等规范性文件；
（六）制定党委（党组织）年度工作计划、总结年度工作，决定重要请示、报告等；
（七）制定党的建设、基层组织建设、党员队伍建设、干部人才队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和党风廉政建设的规划、方案，对工作中的重要问题作出决定；
（八）研究讨论统一战线、工会、共青团、妇女、老干部等工作
中的重要问题；
（九）审议涉及广大职工切身利益的重要问题；
（十）制定党员、干部教育培训规划和实施计划；
（十一）研究子公司年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案；
（十二）评选表彰公司先进基层党组织、优秀共产党员、优秀党务工作者等；
（十三）研究决定公司党委、纪委、工会、共青团、妇女等工作机构的设置、编制和定员；
（十四）党委（党组织）换届工作；
（十五）其他需由党委会讨论决定的重大问题。第二十条党委（党组织）书记工作职责
（一）领导主持企业党委（党组织）的全面工作，对党委（党组织）全面负责，认真履行企业党委（党组织）工作职责，做好企业的党建工作；
（二）与企业其他治理主体共同带领班子、全体职工，贯彻党的路线、方针、政策及政府的有关法律法规；
（三）在党委（党组织）的领导下，按照统一部署，结合企业工作实际，组织制定党委（党组织）工作计划、党员教育和发展计划、年度工作计划、工作总结；
（四）主待召开党委（党组织）会、支部书记会、中心组学习、领导干部民主生活会，抓好领导班子思想、组织和作风建设，负责党风廉政建设责任制的实施；
（五）加强对基层支部工作的领导，组织对支部书记的学习、培训、教育，调动支部书记的积极性，提高支部书记的政治素质和工作水平；
（六）参与工作计划、发展规划、改革方案等“三重一大”事项的决策，支持其他治理主体在职权范围内独立开展工作；
（七）负责干部考核工作和后备千部的选拔培养工作；
（八）领导群团组织独立开展工作，关心职工工作、学习、生活
和思想。
第二十一条党委副书记工作职责
在党委（党组织）书记的领导下，负责企业党建工作，协助党委
（党组织）书记处理全局性工作和党委（党组织）日常事务，负责党委（党组织）的综合性与协调性工作以及书记委托的事项。
（一）认真贯彻执行党的路线、方针、政策和上级的指示、决议，全面贯彻党委（党组织）会议各项决议，深入开展调查研究，提出具体的贯彻意见；
（二）组织检查和督促各支部政治理论学习；书记不在时，负责主持党委（党组织）的日常工作；
（三）协助党委（党组织）书记，抓好党的思想、组织、作风建设，发挥各基层党支部的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；
（四）抓好干部的教育、管理、选拔、推荐、民主监督工作。协助书记做好对后备干部的培养教育工作，抓好干部队伍建设；
（五）参与重大问题的决策，支持书记行使职权，做好领导班子的团结、协调等工作；
（六）带头执行民主集中制，开展批评与自我批评，搞好班子团结和建设；
（七）协助书记做好各治理主之间的协调工作；
（八）完成所分管的工作及党委（党组织）交办的其他工作。第二十二条议事程序规则
（一）党委（党组织）议事的主要形式是党委 （党组织）会议。党委（党组织）会一般每月召开一次，遇有特殊情况可临时召开。会
议由书记召集并主持。书记不能参加会议时，可委托副书记召集并主持。
（二）党委（党组织）会议议题由书记确定，或由书记委托会议召集人确定。会议议题确定之后，一般不再变动，如无特殊情况，不得临时动议。
（三）党委（党组织）会议的议题和召开时间，应提前告知各委员，并为所有参与决策人员提供相关材料。提交会议决定的重大事项，事前应做好调查研究，认真听取各方面的意见和反映，议决的问题涉及到有关部门或单位的，应当征求有关方面的意见，有的问题应提出两个以上可供比较的方案。
（四）召开党委（党组织）会必须半数以上的党委（党组织）委员出席，“三重一大”事项决定需有三分之二以上的党委委员出席。委员因故不能到会，应在会前向主持人请假，其意见可用书面表达。必要时，会议主持人可确定有关人员列席党委（党组织）会。列席人员可以对讨论的问题介绍情况，发表意见和建议，但无表决权。
（五）党委（党组织）会决定重要问题时，要充分酝酿讨论，然后进行表决。与会委员要充分讨论并分别发表意见 ，书记应当最后发表结论性意见。表决时，赞成票超过应到会委员人数的半数方为通过。表决可以采取口头、举手、无记名投票或者记名投票方式。会议决定多个事项的，应逐项表决。若存在严重分歧，双方人数接近，一般应当推迟作出决定，进一步调查研究，交换意见，下次再表决。
（六）党委（党组织）会议作出决定之后，按照分工负责制的原则，由书记或会议召集人明确有关委员负责落实，党委（党组织）办
公室负责催办。如因故不能落实时，分工委员要向党委（党组织）说明原因。
（七）党委（党组织）会议由党委（党组织）办公室专人负责记录，并根据需要编写会议纪要。会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。
（八）经党委（党组织）会议讨论通过的，以党委（党组织）名义上报或下发的文件和会议纪要，由书记或书记委托副书记签发。
（九）如遇重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委（党组织）会议的，书记或副书记可临机处置，事后及时向党委（党组织）报告。
第二十三条 公司设董事会，区国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。
第二十四条 公司董事会由X名董事成员组成，其中职工董事X
名，外部董事X名。董事长、副董事长及除职工董事、外部董事外的董事会成员，按管理权限和有关规定程序由区国资委委派；职工董事依法由公司职工代表大会选举产生。外部董事入选由区国资委商有关
部门提名，并按照法定程序任免。公司董事会每届任期为三年。董事任期届满，非职工董事经考核合格的可以连任，职工董事连选可以连
任。
第二十五条 董事依法享有以下权利：
（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业
务；
（三）对提交董事会会议材料提出补充完善要求 ；
（四）书面或口头向区国资委反映和征询有关情况、意见；
（五）法律法规和公司章程规定的其他权利。第二十六条 董事应承担以下义务：
（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和出资人的合法权益；
（二）不得自营、为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；
（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属千公司的商业机会；
（四）按照有关规定向出资人提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）依法应承担的其他义务 。
第二十七条 公司董事会对出资人负责。董事会在法律、法规规定和出资人授权范围内行使以下职权：
（一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；
（二）制订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；
（三）制定公司发展战略规划，报出资人审核；
（四）按照公司发展战略规划，制定公司的经营计划和投资方案；
（五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人；
（六）与党组织充分沟通，有序开展董事会选聘经理层试点，加
强对经理层的管理和监督。
（六）制定公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式等方案，报出资人批准；
（七）公司重大资产减值准备财务核销、重大会计政策和会计估计变更、重大产权转让、资产处置、资本运营、重大投资、委托贷款、融资、担保、对外捐赠等事项，并报出资人批准或备案；
（八）制定公司年度财务预算、决算方案，报出资人批准；
（九）制定公司利润分配方案和亏损弥补方案和清产核资方案，报出资人批准；
（十）制订公司统一的会计核算办法；
（十一）制订公司增减注册资本金、发行公司债券方案，报出资人批准；
（十二）制订公司年度工资总额预算方案；
（十三）负责除区国资委进行业绩考核入员外的公司其他高级管理人员的经营业绩考核，并决定其薪酬；
（十四）审议或决定所属全资、控股子公司重大事项；
（十五）决定公司内部管理机构设置方案；
（十六）制定公司各项基本管理制度，报出资人备案；
（十七）依法积极支持监事会工作，接受监事会监督检查；
（十八）法律法规规定和出资人授予的其他职权 。第二十八条董事长行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定年度国有资产经营责任书；
（四）签署董事会文件以及按照法律、行政法规规定和经董事会授权的应由董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；
（六）及时向董事会报告重大经营问题和经营风险；
（七）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授权的其他职权。
第二十九条 公司董事会每年度至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。
公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。副董事长不能履行或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：
（一）出资人要求召开的；
（二）三分之一以上的董事提议召开的；
（三）监事会提议召开的。
第三十条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。
第三十一条提交董事会决议的重大决策事项、规章制度、合同必须在会前履行法律审核程序，由公司法务部门及外聘法律顾问审查出具法律意见书并经公司总法律顾问（分管法律事务的副总）签字；党组织研究讨论通过并签字。在总经理办公会阶段已完成法律审核的无需再次履行法律审核程序。
第三十二条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由全体董事过半数表决通过方为有效。其中涉及报出资人或自治区政府审批的事项，须由全体董事的三分之二以上表决通过方为有效。
第三十三条董事会会议应形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
第三十四条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议 ，不免除其责任。
第三十五条本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。
第三十六条公司设总经理一名、副总经理若干名。总经理、副总经理按管理权限和有关规定程序选聘任免。
根据业务发展需要，经出资入批准，可设总工程师、总经济师、
总会计师（或财务总监）、总法律顾问等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。总会计师（或财务总监）可由出资人直接委派。
总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。
第三十七条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司日常经营管理活动并向董事会报告公司经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司除党委、纪委、工会、共青团、妇女之外的内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；
（四）拟订公司员工的薪酬、福利、奖惩、劳动用工等方案，提交董事会审议；
（五）依照有关规定程序提请聘任或解聘除应由出资人、董事会聘任或者解聘及党委任免以外的负责管理人员；
（六）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（七）非董事的总经理列席董事会会议；
（八）法律法规规定或者董事会授予的其他职权 。
第三十八条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十九条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。
第四十条 提交总经理办公会议研究讨论的重大决策事项、规章
制度、合同必须在会前履行法律审核程序，由公司法务部门及外聘法律顾问审查出具法律意见书并经公司总法律顾问（分管法律事务的副总）签字。提交董事会的需将法律意见书及总法律顾问（分管法律事务的副总）签字文本一并提交。
第四十一条公司设监事会，由X名监事组成，其中职工监事X名
（占1/3以上），由职工代表大会选举产生。监事会主席和除职工监事外的监事，按管理权限和有关规定程序由区国资委委派，公司董事和总经理、副总经理、财务负责入等高级管理人员不得兼任监事。监事会成员每届任期三年，其中监事会主席和专职监事、派出监事会不得在同一企业连任，监事任期满可连选连任。
监事会每年度至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议。监事会会议必须超过半数以上的监事出席方可举行，每名监事在表决时各有一票表决权，监事会决议须经全体监事过半数以上表决通过方为有效。
第四十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事会、经理层成员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事会、经理层成员的行为损害公司的利益时 ，要求董事会、经理层成员予以纠正；
（四）提议召开董事会临时会议；
（五）列席董事会和经营班子等会议，并对决策事项提出质询或者建议；
（六）法律法规和出资入规定的其他职权。
第四十三条监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司年度财务预算，按有关财务规定执行。
第四十四条公司依照法律法规和财政部的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司及子企业执行统一的会计核算办法。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府部门和区国资委或其委托机构的监督和指导。
第四十五条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个入名义开立账户存储。
第四十六条公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后九十日以内编制公司年度财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送区国资委。财务会计报告应当依照法律法规和财政部的规定制作，并向出资人提供真实、完整的财务会计信息。
第四十七条公司应当依照《公司法》《国资法》等法律法规和国务院、自治区政府及区国资委有关规定向出资人分配利润。
第四十八条公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经区国资委批准，可提取
任意公积金。
第四十九条 公司的公积金用千弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用千弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第五十条公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司全资及控股企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经公司董事会批准后实施。
公司聘用、解聘承办法律、评估、审计业务的中介机构，应当符合国家法律法规和出资人的要求。
第五十一条公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、自治区政府、区人力资源和社会保障厅、区国资委有关规定制定并执行。
第五十二条区国资委依照《公司法》、《国资法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、申请破产、解散等重大事项。
第五十三条 公司有下列情形之一时，应予以解散：
（一）出资人决定公司解散的；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；
（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；
（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。
第五十四条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组。清算组由区国资委指定人员组成。
清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。
第五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法《》国资法》等法律法规，自治区政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）出资人决定修改公司章程的；
（四）公司董事会提议修改章程并经出资人批准的；
（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。
第五十六条公司及其子公司按照国家和自治区有关法律、法规、规章的规定和区国资委有关规定，就重大事项向出资人进行报告和备案。
公司重大事项的报告和备案必须按照出资人的有关规定办理。第五十七条 公司依法依规加强对子公司和子企业的监管，建立
健全重大事项报告和备案制度。
第五十八条 本章程经出资人批准后生效。公司根据需要可修改章程，章程的修改经出资人批准并报公司登记机关备案。
第五十九条 本章程如与法律法规相抵触或有其他未尽事宜，以法律法规为准。公司各项管理制度应依照本章程制定。
第六十条 公司根据需要或因公司登记事项变更而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。
出资人：（盖章）
日期
下载PDF
